MODELO DE
ESTATUTOS SOCIALES DE
SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL DE
ABOGADOS
Modelo elaborado por el Il·lustre Col·legi d’Advocats de Barcelona
MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL DE ABOGADOS
“(…), SLP”
TÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º.- Denominación Artículo 2º.- Objeto social Artículo 3º.- Duración Artículo 4º.- Domicilio
TÍTULO II CAPITAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 5º.- Capital social Artículo 6º.- Participaciones Artículo 7º.- Prestaciones accesorias Artículo 8º.- Transmisión de participaciones Artículo 9º.- Documentación de la transmisión Artículo 10º.- Libro registro de socios Artículo 11º.- Usufructo, prenda, cotitularidad y embargo de participaciones
TÍTULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I JUNTA GENERAL
Artículo 12º.- Formación de la voluntad Artículo 13º.- Competencias
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Artículo 14º.- Convocatoria Artículo 15º.- Constitución Artículo 16º.- Asistencia y representación Artículo 17º.- Adopción de acuerdos Artículo 18º.- Conflicto de intereses Artículo 19º.- Acta
CAPÍTULO II ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 20º.- Competencias Artículo 21º.- Sistemas de organización Artículo 22º.- Nombramiento Artículo 23º.- Duración Artículo 24º.- Retribución Artículo 25º.- Consejo de administración
TÍTULO IV EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 26º.- Ejercicio social Artículo 27º.- Cuentas anuales Artículo 28º.- Derecho de información de los socios Artículo 29º.- Distribución de dividendos
TÍTULO V SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30º.- Derecho de separación Artículo 31º.- Exclusión de socios Artículo 32º.- Cuota de liquidación
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TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 33º.- Causas de disolución Artículo 34º.- Liquidación de la sociedad
TÍTULO VII RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Artículo 35º.- Sumisión a arbitraje Artículo 36º.- Mediación colegial
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TITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º.- DENOMINACIÓN
Bajo la denominación de “(…), SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”, se constituye una sociedad de responsabilidad limitada profesional, que se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales y, según corresponda, por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, así como por la demás legislación que le sea aplicable.
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE DENOMINACIÓN SOCIAL SUBJETIVA: En caso de que un socio profesional cuyo nombre figure total o parcialmente en la denominación social perdiera por cualquier causa su condición de socio profesional, dicho socio y, en su caso, sus herederos, podrá exigir a la sociedad la supresión inmediata de su nombre de la denominación social.]
[TEXTO
ALTERNATIVO
AL
ANTERIOR
EN
CASO
DE
DENOMINACIÓN SOCIAL SUBJETIVA: En caso de que un socio profesional cuyo nombre figure total o parcialmente en la denominación social perdiera por cualquier causa su condición de socio profesional, ni dicho socio, ni, en su caso, sus herederos, podrán exigir a la sociedad la supresión de su nombre de la denominación social.]
Artículo 2º.- OBJETO SOCIAL
La sociedad tiene por objeto el ejercicio de la actividad profesional propia de la abogacía.
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[TEXTO
ALTERNATIVO
EN
CASO
DE
SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: La sociedad tiene por objeto el ejercicio de las siguientes actividades profesionales (…).]
El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta sociedad.
Artículo 3º.- DURACIÓN Y COMIENZO DE LAS OPERACIONES
La duración de la sociedad es indefinida.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD DE DURACIÓN TEMPORAL: La sociedad se constituye por un plazo de (…) años, que empezarán a contarse desde la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. La Junta General podrá acordar la prórroga de la sociedad antes de que finalice el plazo inicialmente establecido.]
La sociedad dará comienzo a sus actividades en la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Abogados de Barcelona.
[TEXTO
ALTERNATIVO
EN
CASO
DE
SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: La sociedad dará comienzo a sus actividades en la fecha de su inscripción en todos los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios de cada una de las profesiones que constituyan su objeto social.]
Artículo 4º.- DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad se establece en la calle (…) del término municipal de (…).
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Por acuerdo o decisión del órgano de administración podrá cambiarse el domicilio social dentro del mismo término municipal; así como crearse, trasladarse o suprimirse las sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, que el desarrollo de la actividad profesional haga necesario o conveniente.
TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en (…) EUROS (…) (repetir la cifra expresada en números), y se divide en (…) PARTICIPACIONES (…) (repetir la cifra expresada en números), iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente asumidas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de (…) EUROS (repetir la cifra expresada en números), numeradas correlativamente de la UNO (1) a la (…) (repetir la cifra expresada en números), ambas inclusive. La totalidad del capital social deberá pertenecer a socios profesionales. [TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD CON SOCIOS NO PROFESIONALES: De estas participaciones, las números (…) a la (…) pertenecen a socios profesionales; y de la (…) a la (…), pertenecen a socios no profesionales.]
Artículo 6º.- PARTICIPACIONES SOCIALES
Las participaciones sociales no se representarán en ningún caso por títulos especiales, nominativos o al portador, ni mediante anotaciones en cuenta; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que,
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según los casos, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO PARTICIPACIONES CON VOTO PLURAL: Las participaciones números (…) a la (…) concederán a su titular el derecho a emitir (…) votos. Las restantes participaciones concederán a su titular el derecho a emitir un único voto.]
Artículo 7º.- PRESTACIONES ACCESORIAS
Los socios profesionales estarán obligados a prestar en el seno de la sociedad los servicios profesionales de abogado que constituyen el objeto social. Dichos socios deberán prestar sus servicios profesionales de acuerdo con las normas y principios deontológicos propios de la abogacía y, en particular, de conformidad con los principios de independencia, secreto profesional y responsabilidad personal. Los socios profesionales prestaran dichos servicios a tiempo completo y en régimen de exclusiva, sin que por tanto puedan realizar dichas prestaciones en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. No obstante lo anterior, la Junta General, mediante acuerdo favorable de la mayoría del capital social y de los derechos de voto, podrá autorizar al socio que lo solicite a prestar sus servicios profesionales para un cliente o en un asunto determinado.
[TEXTO
ALTERNATIVO
EN
CASO
DE
AUSENCIA
DE
PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA: Los socios profesionales podrán prestar dichos servicios en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye, siendo necesario en tal caso que comuniquen tal circunstancia a la sociedad mediante notificación por escrito al órgano de administración.]
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Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad profesional.
El incumplimiento de las prestaciones accesorias será causa de exclusión del socio incumplidor.
En caso de incumplimiento voluntario, el socio excluido deberá pagar a la sociedad un importe equivalente al (…) % de la cuota de liquidación que perciba como reembolso de sus participaciones sociales.
Artículo 8º.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES
A) Transmisión inter vivos de participaciones de socios profesionales
Las participaciones pertenecientes a socios profesionales son intransmisibles, salvo que medie el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales, expresado mediante acuerdo de Junta General. [TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE EXIGIR AUTORIZACIÓN UNÁNIME DE LA TRANSMISIÓN: Las participaciones pertenecientes a socios profesionales son intransmisibles, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales, expresado mediante acuerdo de Junta General.]
A estos efectos, el consentimiento de los socios profesionales deberá obtenerse conforme al siguiente procedimiento. El socio profesional que desee transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y
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demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los quince días siguientes a la recepción de la comunicación y para su celebración dentro de los treinta días siguientes a la convocatoria. Las participaciones del socio que comunique su voluntad de transmitir se deducirán del capital social para el cómputo de la mencionada mayoría en la Junta General. Si la Junta General autoriza la transmisión, el socio profesional solicitante deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo de treinta días desde la recepción de la autorización. De no proceder a la enajenación en el plazo mencionado, deberá repetir de nuevo el procedimiento descrito en el presente apartado.
B) Transmisión mortis causa y forzosa de participaciones de socios profesionales
Es libre la transmisión de participaciones de socios profesionales mortis causa, forzosa inter vivos o por liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la sociedad de gananciales, salvo que se opongan a dicha transmisión la mayoría del capital social y de los derechos de voto de los socios profesionales, en cuyo caso se abonará la cuota de liquidación que corresponda. A estos efectos, la persona que pretenda adquirir las mencionadas participaciones deberá obtener el consentimiento de los socios profesionales conforme al procedimiento descrito en el apartado anterior. [TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE RESTRICCIÓN REFERIDA A POSIBLES ADQUIRENTES NO PROFESIONALES: Es libre la transmisión de participaciones de socios profesionales mortis causa, forzosa inter vivos o por liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la sociedad de gananciales, salvo que el adquirente no tenga carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría del capital social y de los derechos de voto de los socios profesionales podrá oponerse a la transmisión, sin perjuicio del abono de la cuota de liquidación que corresponda. A estos efectos, la
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falta de oposición de los socios profesionales deberá constatarse conforme al procedimiento descrito en el apartado anterior.]
[TEXTO
COMPLEMENTARIO
TRANSMISIONES
EN
CASO
PARA DE
TODO
EXISTIR
TIPO
DE
SOCIOS
NO
PROFESIONALES: La transmisión de participaciones pertenecientes a socios no profesionales se regirá por lo establecido en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y, en particular, según lo previsto en los artículos 29, 31, 33 y concordantes de dicha Ley.]
Artículo 9º.- DOCUMENTACIÓN DE LA TRANSMISIÓN
Toda transmisión de participaciones sociales así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público. La constitución de derechos reales diferentes del de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas deberán comunicarse a la sociedad para su constancia en el Libro Registro de socios. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
Artículo 10º.- LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
La sociedad llevará un Libro Registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
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La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de Administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia no surtiendo entretanto efectos frente a la sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones
sociales
tienen
derecho
a
obtener
certificación
de
las
participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 11º.- USUFRUCTO, PRENDA, COTITULARIDAD Y EMBARGO DE PARTICIPACIONES
En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario se regirán por el título constitutivo de éste y, en su defecto, por lo dispuesto en la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley de sociedades anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero. En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de las mismas el ejercicio de los derechos sociales. En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 31 de la Ley.
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En caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación lo dispuesto para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embargo.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales o de cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán asignar una sola persona para el ejercicio de los derechos sociales, pero de las obligaciones frente a la sociedad responderán todos solidariamente.
TITULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO PRIMERO JUNTA GENERAL
Artículo 12º.- FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD
La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente mediante Junta General. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos.
Artículo 13º.- COMPETENCIAS
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
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a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) La modificación de los Estatutos sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.
Artículo 14º.- CONVOCATORIA
Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, los liquidadores; y se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
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[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE LIBERTAD DE ELECCIÓN DEL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE JUNTA: La Junta General podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.]
La Junta General deberá reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si el órgano de administración no convocase la Junta General dentro del plazo indicado, podrá ser convocada por el Juez competente del domicilio social a instancias de cualquier socio previa audiencia del órgano de administración.
El órgano de administración podrá convocar la Junta General siempre que lo estime conveniente o necesario para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial al órgano de administración, quién incluirá necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada uno de los socios que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieren designado a tal fin y, en su defecto, al que resulte del Libro Registro de socios.
Las comunicaciones deberán cursarse de forma que entre la última que se remita y la fecha fijada para la celebración de la Junta medie un plazo de, al menos, quince días, salvo para los casos de fusión y escisión en que la atención deberá ser de un mes como mínimo.
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La comunicación expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, así como el orden del día. Se harán constar en el anuncio las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.
Artículo 15º.- CONSTITUCIÓN
No obstante, la Junta quedará válidamente constituida con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.
Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas las personas que elijan los asistentes a la reunión.
Artículo 16º.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
La asistencia y representación de los socios a las reuniones de la Junta General se regirán por lo establecido en el artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Los socios profesionales sólo podrán ser representados en la Junta por otros socios profesionales.
La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 17º.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Salvo que por la Ley o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre
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que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier otra modificación estatutaria para la que no se exija mayoría cualificada, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a la que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. El acuerdo de distribución de resultados deberá ser aprobado por la mayoría absoluta del capital social, incluida dentro de ésta la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales.
Artículo 18º.- CONFLICTO DE INTERESES
El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a los que se hace referencia en el artículo 52 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.
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Artículo 19º.- ACTA
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo del quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
CAPÍTULO PRIMERO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 20º.- COMPETENCIAS
La gestión, administración y representación de la sociedad le corresponde al órgano de administración. Artículo 21º.- SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN
La Junta General podrá confiar la administración de la sociedad a un administrador único, a varios administradores solidarios en número máximo de cinco, a dos administradores mancomunados o a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros.
Corresponde a la Junta General la facultad de optar, alternativamente, por cualquiera de los sistemas de administración expuestos, sin necesidad de modificar por ello los Estatutos. La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración, se realizará mediante acuerdo, que debe constar en escritura pública
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e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos (no computándose los votos en blanco) que representen, al menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, incluyendo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones de los socios profesionales.
Artículo 22º.- NOMBRAMIENTO
Para ser nombrado Administrador no será necesaria la condición de socio, sin perjuicio de lo establecido a continuación respecto a los administradores que necesariamente deban ser socios profesionales.
En todo caso el administrador único y los consejeros delegados, caso de que existan, o las tres cuartas partes por exceso del resto del órgano de administración, deberán ser socios profesionales. Si el órgano de administración está constituido por dos o más administradores solidarios, todos ello serán socios profesionales. Si el órgano de administración está constituido por dos administradores mancomunados, ambos serán socios profesionales.
No podrán ser administradores quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad.
Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
Artículo 23º.- DURACIÓN
El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de poder ser separado de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Junta General.
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[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE ADMINISTRADOR POR TIEMPO DETERMINADO: El cargo de administrador se ejercerá durante el plazo de seis años.]
Artículo 24º.- RETRIBUCIÓN
El cargo de administrador será gratuito.
Artículo 25º.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Cuando la administración y representación de la sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramiento no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección. El Presidente será necesariamente un socio profesional.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo decida el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado para tal
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fin y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación mínima de cinco (5) días de la fecha de la reunión, expresando el día y la hora de la reunión y el lugar de la celebración si no fuera el mismo domicilio social.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por exceso. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. En ningún caso los consejeros que sean socios profesionales podrán hacerse representar en el seno del Consejo por un consejero que no sea socio profesional, en caso de haberlo.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad el Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, o al Consejero que el propio Consejo designe.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier personas, determinando en cada caso el régimen de actuación.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto
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favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TITULO IV EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 26º.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día de la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Abogados de Barcelona y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año.
[TEXTO
ALTERNATIVO
EN
CASO
DE
SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día de la inscripción de la sociedad en todos los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios de cada una de las profesiones que constituyan su objeto social y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año.]
Artículo 27º.- CUENTAS ANUALES
El órgano de administración está obligado a formular, en plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales
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comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio cuando así lo establezca una disposición legal. Estos documentos que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los Administradores, de ser varios.
Artículo 28º.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención a este derecho.
Durante el mismo plazo el socio o socios que representen, al menos el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la sociedad.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE EXAMEN DE LA CONTABILIDAD: Los socios no disponen del derecho de examen de la contabilidad recogido en el artículo 86.2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.]
Artículo 29º.- DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
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reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo de la Junta General conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad profesional.
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 1 EN CASO DE REPARTO SEGÚN PORCENTAJE DE CAPITAL COMO CRITERIO EXCLUSIVO: Los beneficios se distribuirán en proporción a la participación de cada socio en el capital social.]
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 2 EN CASO DE REPARTO SEGÚN LA COMBINACIÓN DE LOS CRITERIOS DEL PORCENTAJE DE CAPITAL Y DE LA APORTACIÓN PROFESIONAL DE LOS SOCIOS: Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo de la Junta General conforme a los siguientes criterios: A) El (…) % de los beneficios se distribuirán en proporción a la participación de cada socio en el capital social. B) El restante (…) % de los beneficios se distribuirán conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad profesional.]
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 3 EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO PROFESIONALES: Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo de la Junta General conforme a los siguientes criterios: A) El (…) % de los beneficios se distribuirán entre todos los socios, sean socios profesionales o no, en proporción a la participación de cada socio en el capital social. B) El restante (…) % de los beneficios se distribuirán únicamente entre los socios profesionales conforme a la valoración
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conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad profesional.]
En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final deberá ser aprobado por la mayoría absoluta del capital social, incluida dentro de ésta la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales.
TÍTULO V SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30º.- DERECHO DE SEPARACIÓN
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier momento. El derecho de separación deberá ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad.
En todo lo no previsto en el anterior apartado, la separación de socios se regirá supletoriamente por los arts. 96, 97 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD DE DURACIÓN DETERMINADA: Los socios profesionales podrán separarse, además de en los supuestos previstos en el art. 95 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuando concurra justa causa. A estos efectos se entiende que concurre justa causa de separación cuando se produzca alguno de los siguientes casos:
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a) La ampliación o modificación del objeto social.
b) El consentimiento prestado por la mayoría de socios profesionales para la transmisión de participaciones de otros socios profesionales.
c) La inhabilitación o incompatibilidad de cualquiera de los socios profesionales, declarada mediante resolución administrativa o judicial firme.
d) La condena de cualquiera de los socios profesionales, impuesta mediante resolución judicial firme, a la indemnización de daños y perjuicios causados por actos profesionales realizados en el seno de la sociedad.
e) El transcurso de un plazo de dos meses desde el acaecimiento de una causa legal de disolución, sin que la Junta General haya adoptado de un acuerdo de disolución de la sociedad en los casos exigidos legalmente.
La separación será eficaz desde el momento en que el socio afectado notifique a la sociedad el ejercicio de su derecho de separación.
La existencia de la causa de separación deberá acreditarse por el socio afectado de la siguiente forma: en los casos previstos en las letras a) y b), mediante certificación del órgano de administración relativa al correspondiente acuerdo de Junta General; en los casos previstos en las letras c) y d), mediante testimonio de la correspondiente resolución judicial o administrativa; y en los casos previstos en la letra e), mediante certificación del Registro Mercantil que acredite la falta de
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adopción por parte de la Junta General de un acuerdo de disolución de la sociedad en los casos exigidos legalmente.
El socio afectado podrá ejercitar su derecho de separación en tanto no transcurra el plazo de un mes desde el acaecimiento de la causa de separación.]
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO PROFESIONALES: Los socios no profesionales podrán separarse de la sociedad en los supuestos previstos en los supuestos y con el régimen previstos en los arts. 96, 97 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.]
Artículo 31º.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Los socios profesionales podrán ser excluidos cuando infrinjan gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturben su buen funcionamiento o sufran una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional, así como cuando concurran las causas de exclusión previstas en el art. 98 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Los socios profesionales deberán ser excluidos cuando hayan sido inhabilitados para el ejercicio de la actividad profesional en virtud de resolución judicial o corporativa firme.
La exclusión requerirá acuerdo motivado de la Junta General, requiriendo en todo caso el voto favorable de la mayoría del capital y de los derechos de voto de los socios profesionales.
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La Junta General podrá acordar, con la mayoría establecida en el apartado anterior, sustituir la exclusión del socio afectado por su continuidad como socio no profesional.
En todo lo no previsto en los anteriores apartados, la exclusión de socios se regirá supletoriamente por los arts. 98, 99 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO PROFESIONALES: Los socios no profesionales podrán ser excluidos de la sociedad en los supuestos y con el régimen previstos en los arts. 98, 99 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.]
Artículo 32º.- CUOTA DE LIQUIDACIÓN
La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada de conformidad con lo establecido en el art. 100 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 33º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Asimismo será también causa de disolución obligatoria el incumplimiento de los requisitos de los socios de las sociedades profesionales exigidos por el art. 4. de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, a no ser que dicho incumplimiento se
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regularice en el plazo máximo de tres meses contados desde el momento en que se produjo tal incumplimiento.
Artículo 34º.- LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General haya designado a otros al acordar la disolución. Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
TÍTULO VII RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Artículo 35º.- Sumisión a arbitraje
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y entre cualquiera de éstos y la sociedad, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, se someterán necesariamente a arbitraje de derecho, de acuerdo con las normas aplicables a esta institución, quedando obligados los socios interesados en tales cuestiones a realizar los actos necesarios para la formalización del compromiso.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SUMISIÓN AL TAB: Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y entre cualquiera de éstos y la sociedad, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, se someterán necesariamente al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Barcelona.]
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Artículo 36º.- Mediación colegial
Las controversias mencionadas en el artículo precedente podrán además someterse, con carácter previo a la correspondiente via arbitral o, en su caso, judicial, al procedimiento de mediación colegial establecido por el Colegio de Abogados de Barcelona.
En Barcelona, a (…) de (…) de 20(..).
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