CONVENIO DE COLABORACIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ASOCIACIÓN DE PROFESIONALES INMOBILIARIOS DE TIJUANA A.C. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA LIC. VALENTINA PLASCENCIA PERALTA, EN LO SUCESIVO “APIT” Y POR LA OTRA FIRST BAJA, S. DE R. L. DE C. V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JOSE CLEMENTE VILLEGAS ORTIZ, EN LO SUCESIVO “FIRST BAJA” AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES I. Declara FIRST BAJA que: 1) Es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, lo cual consta en términos de la escritura pública número 121,079 volumen 2,944 del 21 de agosto de 2008, otorgada ante la fe del Lic. Xavier Ibáñez Veramendi, Notario Público Tres de Tijuana, Baja California, inscrita en el folio mercantil electrónico número 28508 * 2 de fecha 3 de septiembre de 2008. 2) Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Convenio y obligar a su representada en términos del mismo, como consta en la escritura pública descrita en la declaración II, a) anterior. 3) Su domicilio es Paseo de los Héroes 10282 102-A, Zona Río, Tijuana, Baja California 22320 y su Registro Federal de Contribuyentes es FBA080821 D25. 4) Tiene facultades para subcontratar la promoción de la venta de las unidades de los Condominios Proyectos Chapultepec y The Park atMalibu ambos ubicados en Tijuana Baja California (en lo sucesivo Proyectos) 5) Requiere de los servicios de APIT según se describen en el presente instrumento. II. DECLARA “API TIJUANA” GRUPO ESPECIALIZADO DE CAMARA NACIONAL DE COMERCIO, SERVICOS Y TURISMO DE TIJUANA, B.C., A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL: 1) Que fue debidamente constituida como una Asociación Civil, conforme a las leyes de la República Mexicana, como se desprende de la escritura pública No. 2,950, Volumen 100 del protocolo de la Notaria Pública Número Once de esta Ciudad, a cargo del Lic. Marco Antonio Mayo Barrón, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio el 26 de marzo de 1996, bajo la partida 5063762 2) Que es un organismo privado de libre afiliación que agrupa a profesionales Inmobiliarios en la Ciudad de Tijuana B.C., y constituidos de acuerdo a las leyes mexicanas y que dentro de su objeto social, se encuentra el de realizar convenios de colaboración con organismos, agrupaciones o instituciones afines, con objeto de alcanzar metas comunes. 3) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para obligarla, las cuales le fueron otorgadas en asamblea General Ordinaria de Asociados celebrada el pasado 27 de Octubre del 2010 acta protocolizada, testimonio público 10-1246 ,Libro de registro de actas y pólizas número 3 ante la Fe del Corredor Público Número 1, Lic. Jorge Diez de Bonilla G. 4) Conoce todas las características de los Proyectos y sus asociados cuentan con experiencia en la prestación de los servicios objeto de este convenio y que dispone del equipo y personal experimentado que le permiten prestar los servicios que se le encomiendan al amparo de este convenio. 1
5) Que para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio ubicado en Xavier Villaurrutia No. 1271-1, Zona Río, Código Postal 22010, en la ciudad de Tijuana B.C. II. Declaran ambas partes: 1) Que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad con la que comparecen a celebrar el presente convenio. 2) Que por así convenir a sus intereses, manifiestan que es su deseo y voluntad celebrar el presente convenio, en los términos y condiciones que se desprenden de las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA: Como objeto del presente instrumento acuerdan colaborar con FIRST BAJA en la promoción de los servicios de comercialización; cierre de ventas; integración de expedientes, gestión de crédito y demás servicios que se requieran para la enajenación de las unidades que integran los Proyectos, lo anterior de acuerdo a lo estipulado en el presente instrumento y demás las especificaciones que podrá establecer por escrito FIRST BAJA. En conciliación con APIT. SEGUNDA: Para el cumplimiento del objeto del presente convenio, las partes se obligan a lo siguiente: APIT a invitar a sus asociados a que firmen por separado contratos de intermediación inmobiliaria y a notificar a los mismos que de estar interesados en adherirse a los esfuerzos de comercialización de los proyectos dichos asociados tendrán que obligarse a: a) Utilizar recursos humanos y técnicos propios. b) Promover los Proyectos estrictamente de acuerdo a las condiciones que FIRST BAJA le haya indicado, así como de acuerdo a cualquier otra indicación hecha por FIRST BAJA por escrito. c) Abstenerse de firmar documentos en nombre y/o representación de los Proyectos, Patrimonio, S.A. de C.V. SOFOM, o FIRST BAJA, que de manera enunciativa mas no limitativa incluye Contrato de Compraventa, Promesa de Compra Venta, Recibo de Apartado, Recibo de Enganche igualmente abstenerse a recibir cantidad alguna en nombre y/o representación de los Proyectos, Patrimonio o FIRST BAJA. FIRST BAJA: a) Proporcionarle a APIT la información y documentación necesaria para el óptimo desarrollo de los servicios a ser prestados por APIT, tales como planos, descripción detallada y actualizada de los inmuebles, precio y forma de pago. b) Mantener informado de manera oportuna a APIT de la disponibilidad de los inmuebles de los Proyectos. c) Presentar a petición de APIT los documentos oficiales que comprueben la legitimidad de los inmuebles así como los permisos de construcción y venta de los proyectos, así mismo los documentos que demuestren ser los representantes del propietario.
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TERCERA: Las partes convienen en que como contraprestación por los servicios solicitados de los asociados de APIT objeto del presente, FIRST BAJA pagará a dichos asociados de APIT, el 5% (cinco por ciento) del valor total de cada unidad dentro de los Proyectos que se enajenen a clientes referidos por los asociados de APIT. CUARTA: Las partes expresamente convienen que no existe vínculo laboral alguno, ni de hecho ni de derecho, entre FIRST BAJA y los asociados que utilizará APIT para la prestación de los servicios objeto de este convenio, así mismo acuerdan que la contratación de intermediación mercantil se hará individualmente con cada asesor inmobiliario excluyendo a la APIT de cualquier responsabilidad legal. QUINTA: El presente convenio estará en vigor por tiempo indefinido y podrá darse por terminado anticipadamente por cualquiera de las siguientes causas: a) Por aviso por escrito de FIRST BAJA o de APIT. b) Quiebra o suspensión de pagos de alguna de las partes. c) Imposibilidad de alguna de las partes para cumplir con el objeto del presente convenio. d) En el evento de caso fortuito o fuerza mayor. Este convenio será rescindido, sin necesidad de resolución judicial, por el incumplimiento de las partes de cualquiera de las obligaciones a su cargo previstas en este convenio. La parte perjudicada podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, con el resarcimiento de daños y perjuicios en ambos casos. SEXTA: Todas las notificaciones que deban hacerse las partes en relación con el presente convenio, serán por escrito, dirigidas a los domicilios señalados en las Declaraciones del presente convenio y entregadas personalmente o por correo certificado con acuse de recibo. En el caso de que alguna de las partes cambie su domicilio, deberá notificarlo por escrito a la otra parte en la forma prevista en esta cláusula; en caso contrario, la notificación se tendrá por hecha si es entregada en el domicilio que aparece en las Declaraciones del presente convenio. SEPTIMA: Este convenio es de naturaleza mercantil, por lo que, para todo lo no previsto en el mismo, así como para su interpretación y cumplimiento, serán aplicables las disposiciones del Código de Comercio, y en forma supletoria, serán aplicables las disposiciones del Código Civil para el Estado de Baja California. OCTAVA: Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente convenio, las partes aceptan sujetarse a la jurisdicción de los Tribunales competentes de Tijuana, Baja California renunciado a cualquier otra jurisdicción que por razón a sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.
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Enteradas las partes del contenido y alcance legal del presente convenio, lo firma en dos ejemplares originales e igualmente auténticos y de común acuerdo, en la ciudad de Tijuana, Baja California el día 23 de Febrero del 2011.
_______________________________ FIRST BAJA José Clemente Villegas Ortíz
_______________________________ API TIUANA Lic. M. Valentina Plascencia Peralta
TESTIGOS DE HONOR
________________________________ Presidente CANACO Tijuana 2011 Lic. Karim Chalita Rodríguez Cuarto
___________________________________ Delegado de CONDUSEF Baja California Lic. Alejandro Monráz Sustaita
_____________________________________ Delegado RPPC Tijuana Lic. Carlos Rodríguez Martínez
________________________________ Delegado PROFECO Tijuana Lic. Omar Baldomero Carmona
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