CONTRATO MARCO PARA OPERACIONES DE COMPRA VENTA DE DIVISAS

CONTRATO MARCO PARA OPERACIONES DE COMPRA VENTA DE DIVISAS POR INTERNET SCOTIAFX Por favor firmar el formato y enviarlo a la siguiente dirección: Scotiabank Dionisio Derteano 102 – Piso 9 San Isidro Lima, Perú A la atención de: Grupo ScotiaFX

Fecha: Nombre de la Compañía: RUC: Dirección y Ciudad:

Conste por el presente documento privado el Convenio Marco que celebran de una parte el SCOTIABANK PERÚ S.A.A., a quien en adelante se le denominará EL BANCO y de la otra parte la empresa, cuyos datos se detallan al pie del presente documento, a quien en adelante se le denominará EL CLIENTE, en los siguientes términos y condiciones:

1. PRIMERO: El presente Contrato Marco tiene por objeto establecer los términos y condiciones generales a los que se sujetarán las Operaciones que las partes acuerden celebrar al amparo del mismo, a ser realizadas en tiempo real a través del servicio en línea de operaciones de compraventa de divisas por Internet “ScotiaFX” (en adelante, el Servicio). Se entiende por “Operación” a la compraventa de divisas con plazo de ejecución no mayor a 48 horas (T+2) a través del Servicio, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato Marco. Así, en virtud a cada Operación la parte que asume la posición de Vendedor se obliga a transferir una cantidad determinada de unidades de moneda extranjera a favor de la parte que asume la posición de Comprador, correspondiendo a éste a su vez asumir la obligación de pago de una contraprestación a favor de la parte que asume la posición de Vendedor, equivalente a un valor de cotización por unidad de moneda extranjera por el total de las unidades de Moneda Extranjera materia de la operación Queda expresamente establecido que para que EL BANCO pueda ejecutar cualquier Operación bastará que EL CLIENTE ingrese las instrucciones por el Servicio, sin que será necesario que reciba, por correo o por fax, confirmación alguna. Las Operaciones se encontrarán además regidas por los términos de acceso y de uso para que EL CLIENTE pueda acceder a la plataforma del Servicio, a través de la pagina web de Scotiabank (en adelante, los Términos de Acceso). Los Términos de Acceso se encuentran disponibles en www.pe.scotiafx.com. Finalmente, la celebración de alguna Operación a través del Servicio es opcional y estará sujeta a los límites que establezca EL BANCO de acuerdo a sus políticas, y/o a los límites que EL CLIENTE instruya prefigurar para sus Usuarios. Las partes declaran que la sola suscripción del presente Contrato Marco no constituye ni genera obligación para cualquiera de ellas de celebrar Operaciones. Cada Operación que las Partes acuerden celebrar en el futuro a través del Servicio será producto de instrucción del CLIENTE ingresada a través del Servicio.

2. SEGUNDO: Para hacer uso del Servicio, EL CLIENTE solicitará las autorizaciones (en adelante passwords) con los tipos de Usuario detallados en el Anexo 1 adjunto (Formato de Aplicación ScotiaFX). Los funcionarios/empleados asignados por EL CLIENTE como Usuarios estarán facultados a establecer el nivel de autonomía para la celebración de Operaciones que tendrán los usuarios que designará EL CLIENTE. Se deja establecido que EL CLIENTE es responsable de hacer todos los arreglos necesarios para tener acceso a Internet (incluyendo cualquier equipo requerido), y de cubrir cualquier costo proveniente de su proveedor de servicio Internet y de comunicación asociados con la conexión al Servicio. EL CLIENTE asume total responsabilidad por las acciones y/u omisiones de sus empleados, agentes, comunicación y proveedores de servicio de Internet durante la preparación, transmisión, recibo, almacenaje o manejo de comunicaciones entre sus equipos y el Servicio. EL CLIENTE además es responsable único y directo de la adopción de medidas y acuerdos que sean necesarios de modo que la realización de Operaciones por parte de los Usuarios que este último designe se sustenten a su vez en los poderes conferidos por EL CLIENTE a dichas personas, no estando obligado EL BANCO a efectuar verificaciones adicionales al respecto ni asumir responsabilidad alguna por las consecuencias de los actos u operaciones practicadas por los usuarios de los passwords que EL CLIENTE ha determinado libremente. EL BANCO no será responsable por el uso del Servicio por terceras personas en perjuicio del CLIENTE. Asimismo, EL BANCO

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queda eximido de cualquier responsabilidad por el mal uso que hagan los Usuarios del CLIENTE al usar el Servicio, renunciando éste último a cualquier reclamo y/o acción legal contra The Bank of Nova Scotia y/o EL BANCO por las transacciones realizadas por dichos representantes. EL CLIENTE acepta que una transacción válida y exigible ("transacción confirmada") ocurrirá solamente al momento que EL BANCO emita el número de confirmación de una transacción que ha sido enviada o presumiblemente enviada por EL CLIENTE usando el Servicio. Si el número de confirmación de una transacción no es emitido, entonces la transacción no es válida para ninguna de las partes. EL CLIENTE cumplirá las condiciones contenidas en las instrucciones de liquidación, que él puede seleccionar de tiempo en tiempo. EL BANCO está autorizado por EL CLIENTE a aceptar y actuar en base a las instrucciones transmitidas a él por el Cliente, usando los métodos electrónicos de éste Servicio, en el entendido de que las instrucciones relativas a la liquidación de las transacciones deberán estar en apego a las instrucciones que por escrito se hayan proporcionado a EL BANCO, para transferir fondos disponibles de una transacción particular confirmada, al crédito de un tercera parte designada. Antes de actuar de conformidad con cualquier instrucción, EL BANCO puede, pero no está obligado a, confirmar dicha instrucción con EL CLIENTE. No obstante lo anterior, EL CLIENTE acepta que para todos los efectos legales a que haya lugar, una vez que se emita el número de confirmación de la transacción, la operación no puede ser cancelada.

3. TERCERO: EL CLIENTE declara conocer que: (i) con posterioridad a la firma del presente Contrato Marco se le proporcionarán los passwords y las claves iniciales de acceso, claves que deberán cambiar inmediatamente durante la primera sesión de ingreso al sistema, y (ii) The Bank of Nova Scotia y/o EL BANCO podrán modificar, revisar y/o actualizar al sitio www.pe.scotiafx.com, de tiempo en tiempo y sin previo aviso, y sin necesidad de consentimiento del CLIENTE. EL CLIENTE acepta que EL BANCO tenga por ciertas legítimas y veraces las comunicaciones que le sean transmitidas por EL CLIENTE de conformidad con el presente Contrato. EL CLIENTE se deberá abstener de realizar acción alguna que ocasione que el Servicio falle o que impida al BANCO proporcionar un Servicio eficiente. EL CLIENTE tomará medidas apropiadas de seguridad y confidencialidad en relación al uso del Servicio. EL CLIENTE es responsable de todas las comunicaciones hechas al BANCO mediante la utilización de códigos de seguridad, certificados digitales y/o contraseñas asignadas al CLIENTE, incluyendo errores ingresados en cualquier transacción, uso no autorizado del Servicio por cualquier persona que tenga acceso al Servicio del CLIENTE y transacciones fraudulentas. EL CLIENTE definirá las restricciones o perfiles que crea conveniente para hacer sus operaciones. El registro y administración de estos usuarios es de exclusiva responsabilidad del CLIENTE. Finalmente, el CLIENTE declara haber revisado los Términos de Acceso, y que está de acuerdo con que el Servicio será prestado de acuerdo con los alcances y condiciones aplicables a dichos Términos de Acceso, a los que se somete incondicionalmente. De igual forma, EL CLIENTE libera de toda responsabilidad a The Bank of Nova Scotia y/o cualquiera de sus afiliadas en relación con el uso del Servicio, o con las Operaciones que se celebren con EL BANCO a través de aquel. Las claves de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimiento exclusivo de cada usuario y podrán ser modificadas por éstos las veces que consideren necesario. El conocimiento y uso de las claves secretas por los usuarios, sus representantes o terceros, es de exclusiva responsabilidad de EL CLIENTE, reconociendo y aceptando éste como propias, para todos los efectos legales, las operaciones que se realicen y/o informaciones que se transmitan a través del Servicio, aún en caso que sean consecuencia de uso irregular, liberando a EL BANCO de esta responsabilidad, toda vez que tratándose de servicios informáticos, EL BANCO no puede participar o en modo alguno interferir o variar las instrucciones de pagos y/o transferencias impartidas mediante el uso de claves secretas de conocimiento exclusivo de los usuarios que EL CLIENTE libremente designe. EL CLIENTE declara conocer que el ingreso errado de la contraseña por tres veces consecutivas para acceder al Servicio, faculta al BANCO a suspender el mismo por tiempo indefinido. Asimismo, EL CLIENTE acepta que EL BANCO podrá suspender el Servicio de transcurrir seis (6) meses sin acceso desde la última vez que se registre un ingreso.

4. CUARTO: A fin de evitar el riesgo de envío de órdenes que impliquen pagos y/o transferencias de fondos por parte de personas no autorizadas, el Servicio permite a EL CLIENTE elegir alguna de las modalidades de seguridad previstas en el Sistema. EL CLIENTE autoriza al BANCO a grabar las conversaciones referidas a las Operaciones, se lleguen a ejecutar o no, las cuales serán propiedad exclusiva del BANCO. EL BANCO podrá entregar dichas grabaciones ante el pedido de cualquier autoridad facultada legalmente para ello.

5. QUINTO: EL CLIENTE declara conocer y aceptar los riesgos que pueden derivarse del presente Contrato Marco, así como de las Operaciones, por lo que asume los riesgos que de ellos se deriven, así como aquellos riesgos que se generan como consecuencia de las fluctuaciones en el tipo de cambio y/o paridad de la moneda extranjera objeto de cada Operación entre su celebración y su ejecución. Asimismo, declara que la celebración del presente Contrato Marco no contraviene ninguna norma legal, específicamente aquellas que regulan los límites operativos para la realización de las Operaciones, de ser aplicables. En consecuencia, las partes son responsables del cumplimiento de la ley aplicable, asumiendo cada una de ellas la eventual pérdida que pueda ocasionarse por la ejecución de las Operaciones celebradas en virtud de lo establecido en el presente Contrato Marco, renunciando a toda acción o excepción que tienda a invalidar la exigibilidad de sus obligaciones.

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Las Operaciones se entenderán celebradas y, por tanto serán vinculantes para las partes, desde el momento en que los términos y condiciones específicos de la Operación ingresados por EL CLIENTE al Sistema sean confirmados por EL BANCO. Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que luego de celebrada una Operación deberán documentar por escrito dichos términos y condiciones, a través de una carta instrucción dirigida al BANCO, la que deberá indicar como mínimo lo siguiente: a)

La fecha de celebración de la Operación;

b)

La identificación de la parte que asume tanto la posición de Vendedor como de Comprador;

c)

La determinación de la moneda extranjera a transferir;

d)

La cantidad de moneda extranjera que será materia de transferencia;

e)

El precio pactado por cada unidad de moneda extranjera;

f)

La Fecha de Ejecución;

g)

La forma de transferencia de la moneda extranjera;

h)

La forma de pago de la Operación.

6. SEXTO: Las transferencias de fondos sólo podrán ser realizadas entre cuentas corrientes, cuentas corrientes y de ahorros y entre cuentas de ahorros en la misma moneda a través del Módulo Transferencias, y de distinta moneda a través del Módulo Compra/Venta Moneda Extranjera, con sujeción a los límites que establezca EL BANCO. La relación de cuentas a cargar y cuentas a abonar para las citadas transferencias se establece en el Anexo 1. Las transferencias vía el Banco Central de Reserva únicamente se podrán realizar en la misma moneda y a favor de las cuentas que inscriban los usuarios que hayan sido autorizados previamente por EL CLIENTE, no siendo responsabilidad de EL BANCO la verificación de los titulares de las cuentas de destino. Estas transferencias estarán sujetas a los límites y horario que fije EL BANCO.

7. SÉTIMO: La obligación de pago a cargo del Comprador derivada de una Operación se entenderá ejecutada mediante el pago del monto que resulta de multiplicar el total de la moneda extranjera materia de la operación por el tipo de cambio acordado por cada unidad monetaria. El pago deberá efectuarse en la Fecha de Ejecución según lo que acuerden las partes a través del Sistema. Si la fecha pactada para el cumplimiento de la obligación no fuese Día Hábil, la ejecución de la misma se realizará al Día Hábil siguiente. Del mismo modo, la obligación a cargo del Vendedor se entenderá ejecutada con la entrega del monto total de moneda acordada, en la misma forma señalada en el párrafo anterior.

8. OCTAVO: El retraso por parte del CLIENTE en el pago de sus obligaciones derivadas de las Operaciones generará la obligación de pago de un interés compensatorio igual a la tasa más alta que EL BANCO tenga establecida para sus operaciones activas. Adicionalmente, EL BANCO tendrá derecho a un interés moratorio equivalente al cincuenta (50%) por ciento de la tasa antes indicada. Las partes acuerdan que no será necesario requerimiento previo alguno, por lo que dichos intereses se aplicarán de modo automático. Junto con los citados intereses EL CLIENTE deberá cumplir con el pago de las comisiones y gastos que correspondan, de acuerdo al tarifario que se encuentra disposición del CLIENTE en la página Web del BANCO (www.scotiabank.com.pe).

9. NOVENO: Sin perjuicio de lo señalado en la cláusula anterior, y en caso de incumplimiento en el pago de las sumas debidas en relación a las Operaciones, EL BANCO podrá: (i) cargar las sumas necesarias en las cuentas del CLIENTE, aún cuando ello implique giro al descubierto o sobregiro, o depósitos de cualquier orden que en cualquier moneda mantenga en ella el CLIENTE; y/o, (ii) aplicar los valores o bienes de propiedad de éste que puedan encontrarse en poder del BANCO en cualquiera de sus oficinas en el país o del exterior, para atender el pago íntegro del contravalor, así como de los intereses, comisiones y gastos que se hubiesen devengado como consecuencia del incumplimiento de pago a cargo del CLIENTE. La presente autorización del CLIENTE a favor del BANCO es expresa e irrevocable y no podrá ser tachada de insuficiente. La facultad otorgada mediante esta cláusula podrá ejercitarse sin previo aviso ni requerimiento alguno. Queda entendido, además, que el BANCO no asumirá responsabilidad alguna por la diferencia de cambio que resulte, si fuera el caso, al convertir la moneda destinada a la amortización o cancelación de la obligación.

10. DÉCIMO: Los representantes del CLIENTE deberán contar con poderes suficientes otorgados por las empresas relacionadas o haberles sido delegados por los representantes de éstas para acceder a sus cuentas relacionadas bajo los perfiles de Usuario y configuraciones que se asignen en EL BANCO.

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11. UNDÉCIMO: Los servicios materia del presente Convenio serán prestados por EL BANCO de Lunes a Viernes, dentro del horario que tenga fijado. DUODÉCIMO: EL CLIENTE declara conocer que el Servicio se sustenta en medios informáticos y servicios en general prestados por terceros. No obstante ello, los citados servicios podrían estar sujetos a interferencias por parte de terceros, supuestos en los cuales EL CLIENTE asume las consecuencias que de ello pudieran derivarse, sin reserva ni limitación alguna. Ni The Bank of Nova Scotia ni EL BANCO asumen responsabilidad alguna si por caso fortuito, fuerza mayor o ausencia de culpa, no pudiera cumplir con cualquiera de las obligaciones materia del presente Convenio. En tal caso, EL BANCO tratará de dar cumplimiento a la instrucción tan pronto desaparezca la causa que impidiera su atención oportuna. Se consideran como causas de fuerza mayor o caso fortuito, las siguientes: a)

Interrupción del sistema de cómputo, red de Teleproceso local, Internet o de red de telecomunicaciones del BANCO.

b)

Falta de fluido eléctrico.

c)

Terremotos, incendios, inundaciones y otros similares.

d)

Actos y consecuencias de vandalismo, terrorismo y conmoción civil.

e)

Huelgas y paros.

The Bank of Nova Scotia y EL BANCO no asumirán responsabilidad alguna por pérdida o menoscabo, daños o perjuicios en que incurra EL CLIENTE, por el uso del Servicio. Asimismo, por el presente acto EL CLIENTE declara que: a)

Está familiarizado con el Servicio y entiende las obligaciones que se generan por su uso.

b)

Participará en cada Operación únicamente por cuenta propia.

c)

Utilizará el Servicio sólo para la celebración de actos legítimos, en cumplimiento de la ley aplicable.

d)

A efectos de la celebración de cada Operación a través del Servicio, se basará en su propia evaluación, siendo la información accesible a través de ScotiaFX o de cualquier plataforma o medio relacionado a The Bank of Nova Scotia o EL BANCO, o algunas de sus respectivas afiliadas, únicamente para efectos referenciales; bajo ningún concepto podrá interpretarse dicha información referencial como parte de un servicio de asesoría hacia EL CLIENTE.

12. DÉCIMO TERCERO: EL CLIENTE se obliga a proporcionar a EL BANCO toda la información requerida para la adecuada ejecución de los servicios materia del presente Contrato Marco, por lo que cualquier retraso en la prestación de los servicios debido a falta de información será de exclusiva responsabilidad del CLIENTE.

13. DÉCIMO CUARTO: EL BANCO se reserva el derecho de modificar el funcionamiento del Servicio, así como las estipulaciones contenidas en el presente Contrato Marco. Para este efecto, bastará que EL BANCO curse al CLIENTE una comunicación señalando la fecha a partir de la cual dichas modificaciones entrarán en vigencia, con un plazo no menor de 30 días de anticipación. La continuación del uso de los servicios por parte del CLIENTE después de entrada en vigencia la modificación, conlleva la aceptación por este último de tales variaciones. Si EL CLIENTE no aceptara las nuevas condiciones, deberá comunicarlo necesariamente por escrito al BANCO previamente a su entrada en vigencia, quedando resuelto el Contrato Marco a los dos (2) días útiles de recibida por EL BANCO la citada comunicación. Se deja expresa constancia que si bien este Contrato Marco y los demás documentos que pudieran ser necesarios para la ejecución de las Operaciones se encuentran redactados en idioma castellano, algunos términos utilizados para efectos del Servicio (sobretodo en los Términos de Acceso) se encuentran en inglés. Por ello, si bien EL BANCO hará sus mejores esfuerzos para aclarar a su leal saber y entender el significado de ciertas disposiciones, no será responsable de asesorar al CLIENTE en cuanto a las implicancias legales, tributarias o contables de las Operaciones.

14. DÉCIMO QUINTO: EL CLIENTE indemnizará y mantendrá libre de todo perjuicio al BANCO y/o cualesquiera de sus empresas Afiliadas y/o Subsidiarias, así como a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes, contra cualesquiera daños, reclamos, pérdidas, perjuicios, deudas, responsabilidades, y gastos (incluyendo honorarios y gastos de asesoría) resultantes directamente de cualesquiera de las actividades contempladas en el presente Contrato, excepto en el caso que tales pérdidas, reclamos, daños, perjuicios y gastos fuesen resultado directo de la actuación con dolo o culpa inexcusable atribuible al BANCO, cuando esto último quede determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente. En el caso de que EL BANCO se vea involucrado en cualquier acción, procedimiento o investigación judicial o administrativa que resulte de las actividades desarrolladas según lo previsto en el presente contrato, EL CLIENTE le reembolsará los gastos legales y/o de otro tipo que hayan sido incurridos para la defensa contra tales acciones, procedimientos o investigaciones, excepto que tal acción, procedimiento o investigación sea consecuencia de culpa inexcusable o dolo del BANCO, debidamente determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente.

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15. DÉCIMO SEXTO: Los procedimientos operativos así como cualquier asunto no previsto expresamente por el presente Contrato Marco, serán fijados por las partes mediante el intercambio de correspondencia, la misma que cursada y aceptada o evidenciada su aceptación mediante el sometimiento expreso o tácito, se incorporará como parte integrante del presente Convenio. EL CLIENTE acepta que el Sistema no permitirá que el Usuario abandone el Servicio de Operaciones de Compraventa de Divisas por Internet ScotiaFX hasta que concluya la sesión. De igual forma el Usuario acepta que la sesión se cerrará al ingresar otros links (vínculos ó ligas) ofrecidos en el Servicio de Operaciones de Compraventa de Divisas por Internet ScotiaFX y reconoce que la seguridad de tales páginas no depende de y no será responsabilidad del BANCO y/o sus afiliadas. EL CLIENTE autoriza e instruye a Scotiabank a proporcionar a las personas nombradas y designadas por EL CLIENTE ("Personas Autorizadas") en el Formulario de Aplicación ScotiaFX que completó, el cual ha sido recibido por EL BANCO, cualquier programa de cómputo y cualquier dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos, certificados digitales, contraseñas y/o factores de autenticación relacionadas al Servicio. La Persona Autorizada puede determinar y establecer los niveles y limitaciones de autoridad aplicable a los dispositivos de seguridad individuales para EL CLIENTE. Cualquier cambio en la lista de Usuarios Autorizados del CLIENTE, deberá ser hecha por escrito y será efectiva una vez transcurridos dos (2) días hábiles después que EL BANCO la reciba.

16. DÉCIMO SÉTIMO: Todos los tributos creados o por crearse que graven las Operaciones materia del presente Contrato Marco, serán de cargo del CLIENTE.

17. DÉCIMO OCTAVO: El presente Convenio tendrá una duración indefinida. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá resolverlo en cualquier momento sin expresión de causa alguna, mediante comunicación escrita con cargo de recepción, cursada con una anticipación no menor de un día hábil.

18. DÉCIMO NOVENO: Las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Jueces, Cortes y Tribunales de Lima - Cercado en caso de cualquier controversia derivada de la interpretación y/o ejecución del presente Convenio. Las partes fijan como domicilios los consignados al pie del presente Convenio. A estos domicilios se dirigirán todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales a que hubiere lugar. EL CLIENTE se compromete a comunicar por escrito y bajo cargo al BANCO, de cualquier modificación o cambio de domicilio, el mismo que deberá estar ubicado dentro del área urbana. En caso contrario, todas las comunicaciones y/o notificaciones cursadas al CLIENTE en el domicilio registrado en los archivos del BANCO, serán válidas y surtirán todos los efectos legales.

EL BANCO

EL CLIENTE

Razón Social: SCOTIABANK PERÚ S.A.A.

Razón Social:

RUC: 20100043140 Domicilio: Dionisio Derteano 102, San Isidro RUC: Domicilio:

Representantes del Banco:

Firma, Cargo y Sello

Representantes del Cliente:

Firma, Cargo y Sello

Firma, Cargo y Sello

Fecha: ____ /____ / ____

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Firma, Cargo y Sello